年报虚假记载、不回复公开问询…挂牌公司重大违法违规案例通报来了→

为规范新三板市场主体行为,为全面深化新三板改革创造条件,全国股转公司切实履行一线监管职责,持续强化自律监管,现将近期全国中小企业股份转让系统有限责任公司对典型案例的自律监管情况进行通报,以案例为警示,以公开促规范,切实提升自律监管有效性,维护新三板市场秩序。

一、对ST鑫秋年报虚假记载予以公开谴责的纪律处分山东鑫秋农业科技股份有限公司(以下简称ST鑫秋)成立于2001年2月,公司主营业务为各类农作物种子的繁育、加工及销售。

公司2015年4月20日在新三板挂牌,为基础层公司,2015年5月完成了总额1亿元的定向发行,股东由48户增长到158户。

2016年8月9日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司对ST鑫秋虚假记载违规情况及时予以监管关注,并仔细核查ST鑫秋的违规情况。

ST鑫秋在全国中小企业股份转让系统披露的《公开转让说明书》及2014年年报、2015年半年报、2015年年报中营业收入存在虚假记载。

公司会计账簿虚构真实销售客户的销售金额,并据此编制公开披露的财务报告,公司披露的2012-2015年相关财务数据中营业收入与真实销售收入之间差距巨大。

ST鑫秋的虚假记载行为违反了全国股转系统的规定,严重损害了投资者利益,扰乱新三板市场秩序。

2019年2月15日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司给予ST鑫秋及相关责任主体公开谴责的纪律处分,计入诚信档案,并针对其未按期批露定期报告行为启动了摘牌程序,于2019年3月4日将其强制摘牌。

全国股转公司通过规范新三板市场主体行为,切实保护投资者合法权益。

二、对ST可来博不回复公开问询予以通报批评的纪律处分北京中科可来博电子科技股份有限公司(以下简称ST可来博)成立于1999年11月,是一家专业从事高新技术成果转化,从事高新技术电子、电器节能新产品开发、生产和经营业务的国家高新技术企业。

2012年9月在新三板挂牌,2016年在新三板市场通过定向发行募资3798万元,股东从挂牌时的23户增加至117户,目前为基础层挂牌公司。

ST可来博于2018年6月29日披露2017年年报,但其内部控制、客户与供应商情况及相关财务数据信息需进一步澄清说明。

针对此情况,全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2018年7月31日对其发出《年报问询函》,要求ST可来博及时做出书面说明,但ST可来博未在10个自然日内回复,且经主办券商多次催促仍未回复,拒不履行信息披露义务。

此外,ST可来博近6个月以来,两次因未及时披露定期报告被全国中小企业股份转让系统有限责任公司采取责令改正的自律监管措施。

ST可来博拒不回复全国股转公司公开问询的情况,违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》和《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的有关规定。

作为公众公司,ST可来博无视信息披露基本义务和规范,严重损害了投资者知情权和市场信息披露规则的严肃性和权威性。

鉴于上述情况,全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2019年2月20日给予ST可来博及相关责任主体通报批评的纪律处分。

三、对银都传媒虚增主营收入、资金占用等多项违规予以通报批评等纪律处分武汉银都文化传媒股份有限公司(以下简称银都传媒)成立于2003年10月,主要业务是以原创动漫作品平台所提供的原创动漫形象为核心,从事青少年书刊的策划、内容提供、设计、销售,以及动漫影视片的策划、设计、发行以及动漫技术应用。

银都传媒于2013年7月在新三板挂牌,2014年、2015年完成三次定向发行,募集资金九千余万元,2016年曾进入创新层,股东由42户增长到298户。

2016年实际控制人失联,造成公司经营停滞,严重损害了投资者的合法权益。

2019年3月4日,因未按期披露定期报告被全国中小企业股份转让系统有限责任公司强制摘牌。

经核查,银都传媒存在以下违规事实:一是在2014年年报、2015年年报、2016年半年报中虚增主营业务收入、虚假记载关联方关系;二是未披露关联方资金占用;三是募集资金使用情况披露不真实;四是未及时审议关联交易并披露。

银都传媒的上述行为违反了资本市场的“三公”原则,侵害了广大投资者的合法权益,破坏了资本市场的诚信基石。

2019年2月11日,全国股转公司根据有关规定,给予银都传媒公开谴责的纪律处分,给予银都传媒控股股东、实际控制人关杭军和李文认定5年内不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分,给予银都传媒时任财务总监苏金菊通报批评的纪律处分,并对其余相关责任主体采取出具警示函的自律监管措施。

东方花旗证券公司作为银都传媒的主办券商,利安达会计师事务所(特殊普通合伙)作为负责年报审计的会计师事务所,在执业过程中未能勤勉尽责,未能按照相关执业准则的要求履行持续督导和年报审计的职责。

鉴于上述情况,2019年2月11日,全国股转公司根据有关规定,对上述主体采取了出具警示函的自律监管措施。

四、对三信防务违规对外担保、信息披露违规予以通报批评等纪律处分南京三信防务装备股份有限公司(以下简称三信防务)成立于2010年12月,公司的主营业务为雷达天线、天线罩及配套设备的研发、制造与销售。

三信防务于2016年8月挂牌,所属层级为基础层,挂牌后股东由72户变为79户。

2018年,全国中小企业股份转让系统有限责任公司获悉三信防务股权被司法冻结,控股股东、实际控制人被纳入失信被执行人名单,对公司的持续经营能力产生重大不利影响,及时予以监管关注。

2019年3月4日,三信防务因未按期披露定期报告于被全国中小企业股份转让系统有限责任公司强制摘牌。

经核查,三信防务主要存在以下违规事实:一是对外担保未履行内部程序并及时披露。

申请挂牌期间,三信防务为控股股东、实际控制人魏可红近亲属控制的河北三信金属结构集团有限公司(以下简称“河北三信”)违规提供担保,保证责任形式为连带责任保证,累计担保总额13300万元。

三信防务未在公开转让说明书中披露上述担保事项。

三信防务挂牌后为河北三信违规提供担保,保证责任形式为连带责任保证,累计担保总额达30509万元。

公司对上述担保均未履行内部决策程序,也未及时进行信息披露。

二是公司涉及重大诉讼未及时披露。

三信防务因上述担保被相关债权人提起诉讼。

2017年,累计涉案金额为12881万元,占2016年年末经审计净资产(11251万元)的114.48%;2018年,累计涉案金额为29796万元。

三信防务未对上述重大诉讼事项及时披露。

时任三信防务控股股东、实际控制人、董事长兼信息披露负责人魏可红对上述违规行为负有主要责任。

三信防务的违规行为,反映了该公司法人治理缺位,内控管理混乱,对控股股东、实际控制人监督约束机制形同虚设,严重损害了挂牌公司和中小投资者的合法权益,扰乱了新三板市场秩序。

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